Roberto Mancini alighanem sejtette, hogy a 2-1-es hazai sikert követően pokoli nehéz visszavágó vár az Interre a Villarreal otthonában. Csapata azonban jól kezdett, és az első negyedórában sikerült nyomás alatt tartani a hazai gárdát, igaz komoly helyzetre nem futotta a milánóiaktól.
A 15. percben Javi Venta nagy ziccerben fejelt a kapu mellé, ettől kezdve a Villarreal fokozatosan átvette az irányítást, nagyrészt a zseniálisan futballozó Juan Roman Riquelmének köszönhetően. Az argentin játékmester vezérletével a "Sárga Tengeralattjáró" könnyedén megszerezhette volna a vezetést az első játékrészben, ám labdarúgói rendre pontatlanul céloztak a kapu előtt.
A második félidőben sem változott a játék képe: az Inter küszködött, sehogyan sem találta Riquelme ellenszerét, és végül a játékmester visszahúzásáért megítélt szabadrúgás után a hazaiak megszerezték a vezetést. Forlán rögtön megduplázhatta volna az előnyt, de ezúttal Toldo "közbeszólt".
Az Inter ezek után sem tudott újítani, a Villarreal egymás után vezette a támadásokat, kell-e mondani, hogy Riquelme szinte minden veszélyes akcióban benne volt. Tíz perccel a vége előtt Forlán a kapufát is eltalálta, és hiába igyekezett minden eszközzel támadni a vendéggárda, helyzeteik csak a házigazdáknak voltak.
A végén már húzta az időt a Villarreal, de nem volt rá igazán szükség, az olaszoknak tizenegyesgyanús eséseken kívül semmire sem futotta. Az esélytelennek titulált kiscsapat hatalmas bravúrt hajtott végre, és bejutott a négy közé - megérdemelten.